上　海　市　第　一　中　级　人　民　法　院
民　事　判　决　书

(2004)沪一中民三(商)初字第18号

　　原告路德元，男，汉族，1940年11月30日出生，住上海市宝山区殷高西路201号1801室。
　　委托代理人罗苏芬，住上海市新工路1398弄18号602室。
　　被告上海源通医药有限公司，住所地：上海市沪南公路2500号2号楼2层。
　　法定代表人刘思源，经理。
　　委托代理人程孝朋，该公司职员。
　　委托代理人沈忠，上海市华益律师事务所律师。
　　被告交通银行上海浦东分行，住所地：上海市商城路518号。
　　负责人张建平，行长。
　　委托代理人周臻，该行职员。
　　委托代理人左才平，该行职员。
　　原告路德元诉被告上海源通医药有限公司(以下简称源通公司)、交通银行上海浦东分行(以下简称交通银行)其他担保合同纠纷一案，本院于2004年1月18日受理后，依法组成合议庭，于 2004年4月7日进行了公开开庭审理。原告及其委托代理人罗苏芬，被告源通公司委托代理人程孝朋、沈忠，被告交通银行委托代理人周臻、左才平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告诉称：2003年7月，被告源通公司与原上海麦迪克医学科技公司(以下简称麦迪克公司)总经理路德元(本案原告)协商，要求麦迪克公司为其向被告交通银行的人民币500万元借款提供担保，并承诺麦迪克公司在借款到期时不承担保证责任。麦迪克公司遂在被告源通公司提供的担保合同担保人项下盖章，由被告源通公司具体办理贷款及签订担保书。2003年8月，麦迪克公司变更为上海贝信医药有限公司，9月4日又更名为上海佰加壹医药有限公司。现原告发现两被告间的借款金额为人民币1，000万元。原告认为两被告采用欺骗手段骗取麦迪克公司的担保，又未将合同交予麦迪克公司，麦迪克公司对担保的真实情况不知，故认为麦迪克公司与两被告签订的《交通银行短期借款最高额保证合同》因违背麦迪克公司真实意思，属无效合同。原告作为麦迪克公司的股东诉至本院，要求判令麦迪克公司与被告交通银行于2003年7月29日签订的《交通银行短期借款最高额保证合同》为无效合同，予以撤销；诉讼费用由被告源通公司负担。
　　原告为证明其诉讼请求成立，向本院提交下列证据材料：(1)2003年7月9日被告源通公司向麦迪克公司出具的《声明》，用以证明被告源通公司曾经承诺麦迪克公司的担保金额为人民币500万元，且麦迪克公司不承担保证责任。(2)2003年7月29日麦迪克公司与被告交通银行签订的《交通银行短期借款最高额保证合同》，用以证明担保1，000万元贷款不是麦迪克公司的真实意思表示。(3)《借款凭证》，用以证明被告源通公司的借款金额为人民币1，000万元。(4)《企业名称变更核准通知书》两份，用以证明麦迪克公司经两次更名。(5)麦迪克公司与贵州益佰制药股份有限公司、叶湘武签订的《股权转让合同》，用以证明路德元等股东将麦迪克公司的股权转让给他方，原麦迪克公司的债权债务由原告路德元等股东承担，从而证明原告的主体资格成立。(6)麦迪克公司原股东于2004年1月16日的《股东会决议》，用以证明全体股东委托原告处理麦迪克公司的诉讼事件。
　　被告源通公司辩称：保证合同的签订方是麦迪克公司，而不是原告，故原告起诉要求确认保证合同无效无主体资格；本案系争合同是三方真实意思表示，不存在欺骗及违背麦迪克公司意愿的情况。原告的诉讼请求应予驳回。
　　被告源通公司为证明其辩称意见成立，提交下列证据材料：(1)2001年12月14日麦迪克公司与源通公司前身上海沪皖医药贸易有限公司签订的《协议书》，用以证明源通公司曾经与麦迪克公司协议担保金额为人民币1，000万元。(2)麦迪克公司股东与贵州益佰制药股份有限公司、叶湘武签订的《股权转让合同》，用以证明原告无权代表麦迪克公司主张权利。
　　被告交通银行辩称：签订保证合同的主体是麦迪克公司，原告无权起诉；保证合同系真实有效，不存在欺骗问题，故原告的诉讼请求应予驳回。
　　被告交通银行为证明其辩称意见成立，提交下列证据材料：(1)两被告分别于2003年7月29日、8月5日签订的《交通银行借款合同》各一份，用以证明两被告间的借款金额为人民币1，000万元。(2)2003年7月29日麦迪克公司与被告交通银行签订的《交通银行短期借款最高额保证合同》，用以证明保证合同约定麦迪克公司的保证金额为人民币1，000万元。(3)2003年7月1日麦迪克公司向被告交通银行出具的《担保授权书》、2003年7月28日麦迪克公司向被告交通银行出具的《贷款担保核对书》、《担保人合同印章样本》，用以证明麦迪克公司明知担保金额是人民币1，000万元。
　　经庭审质证，原告对两被告提交证据材料的真实性无异议，两被告对原告提交证据材料的真实性亦无异议，本院认定原被告三方提交的上述证据材料均为本案证据。
　　通过证据质证和庭审调查，本院确认如下事实： 2003年7月9日，被告源通公司向麦迪克公司出具《声明》，要求麦迪克公司为其人民币500万元的贷款提供担保，并承诺麦迪克公司不承担任何法律责任。2003年7月29日，麦迪克公司与被告交通银行签订《交通银行短期借款最高额保证合同》，约定由麦迪克公司为被告源通公司于 2003年7月29日至2004年7月29日与被告交通银行签订的所有短期借款合同项下各笔贷款本息提供最高额保证；麦迪克公司担保的最高本金余额为人民币1，000万元；担保方式为连带责任担保等。在签订保证合同时，原告麦迪克公司向被告交通银行提交了加盖公章的《担保授权书》和《贷款担保核对书》。同日及2003年8月5日，两被告签订《交通银行借款合同》各一份，均约定由被告交通银行向被告源通公司提供贷款人民币500万元，借款期限分别为2003年7月30日至2004年7月28日、2003年 8月5日至2004年7月23日。合同签订后，被告交通银行依约向被告源通公司发放贷款共计人民币1，000万元。现原告以原麦迪克公司股东的名义诉至本院，认为两被告骗取麦迪克公司加盖公章的空白合同后擅自变更借款金额骗取麦迪克公司担保，要求本院确认保证合同无效并予以撤销。
　　另查明：2003年5月9日，麦迪克公司与贵州益佰制药股份有限公司、叶湘武签订《股权转让合同》，约定：麦迪克公司全部股东将麦迪克公司的90％股权转让给贵州益佰制药股份有限公司，10％的股权转让给叶湘武；转让价为人民币1，420万元；股权转让后，原麦迪克公司的债务由麦迪克公司原股东承担，债权归原股东所有等。2003 年8月11日，麦迪克公司改制后更名为上海贝信医药有限公司；2003年9月4日又更名为上海佰加壹医药有限公司。
　　本院认为：本案存在两个争议焦点：(1)原告的主体资格问题；(2)麦迪克公司与被告交通银行签订的《交通银行短期借款最高额保证合同》的效力问题。本院认为：麦迪克公司作为主体签订合同所产生的权利义务应由麦迪克公司主张和承担，虽然麦迪克公司的股东情况在合同签订后有所变化，但是麦迪克公司并未注销，而是经改制后变更了公司名称，故原告无权在公司尚存的情况下主张公司的权利。尽管在《股权转让合同》中约定了股权转让前的企业债务由企业原股东承担，但是目前原告主张的保证合同并无债务产生，还未发展到原告作为股东承担债务的地步，故原告主张合同无效无主体资格。关于合同效力问题，本院认为：保证合同经合同双方盖章后生效。虽然被告源通公司曾经向麦迪克公司声明担保金额为人民币500万元，但麦迪克公司在与交通银行的保证合同中确认了借款本金为人民币1，000万元，且在麦迪克公司盖章的《担保授权书》和《贷款担保核对书》中亦明确借款本金为人民币1，000万元，故原告以麦迪克公司受骗为被告源通公司提供担保为由主张合同无效，依据不足，本院不予支持。原告称被告源通公司利用原告对其的信任，在麦迪克公司盖章的空白合同上擅自变更借款金额的主张，无证据证实；即便如此，也是麦迪克公司授权被告源通公司任意填写，该事实不能对抗贷款人被告交通银行，故原告要求确认合同无效的诉讼请求，本院不予支持。据此判决如下：
　　对原告路德元的诉讼请求，不予支持。
　　本案案件受理费人民币60，010元，由原告路德元负担(已缴纳)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

审　判　长　顾克强
审　判　员　周　清
代理审判员　朱雁军

二00四年四月二十三日